Le juste prixdes titres de vosdirigeants.
BSPCE, actions gratuites, stock-options, actions de préférence, 409A : nous fixons et documentons la valeur des instruments qui associent vos équipes au capital, en France comme aux États-Unis.
Ce qui est en jeu.
Un prix d’exercice contestable
Un prix fixé sans justification expose la société et les bénéficiaires à une remise en cause par l’administration, avec redressement et pénalités.
Une fiscalité qui a changé
Depuis le 15 février 2025, les gains des management packages relèvent de l’article 163 bis H du CGI : la part imposée comme une plus-value dépend notamment de la performance financière de la société.
Deux référentiels à respecter
Une société américaine doit disposer d’un rapport 409A avant d’attribuer des options. À défaut, les bénéficiaires s’exposent à une imposition immédiate, majorée de 20 %.
Une valeur défendable, instrument par instrument.
Analyse du capital
Statuts, pacte d’associés, table de capitalisation : nous identifions les droits attachés à chaque catégorie de titres (préférence de liquidation, ratchet, conversion).
Valeur des actions
Approche multicritère et cohérence avec le dernier tour de financement, ajustée de l’évolution de la société depuis.
Allocation et décotes
Répartition de la valeur entre catégories de titres (OPM, CVM, PWERM) et décotes justifiées par la différence de droits ou l’illiquidité.
Rapport
Une note structurée selon la doctrine fiscale française ou les exigences de l’IRS, prête à être produite en cas de contrôle.
Les instruments que nous évaluons.
BSPCE et BSA
Prix d’exercice et juste valeur des bons.
Actions gratuites (AGA) et RSU
Valeur à l’attribution et à l’acquisition définitive.
Stock-options
Prix d’exercice et juste valeur, Black-Scholes ou modèle binomial.
Management package en LBO
Valeur d’entrée des titres et instruments des managers.
Actions de préférence et ratchets
Valeur de chaque catégorie de titres et des mécanismes de relution.
SAFE et BSA-AIR
Scénarios de conversion et effets dilutifs.
Évaluation 409A
Rapport indépendant pour les sociétés américaines et leurs filiales.
Lors d’un LBO secondaire, une quinzaine de managers réinvestissent aux côtés du fonds, en actions ordinaires et en actions de préférence. Nous évaluons chaque catégorie de titres à la date d’entrée, documentons la cohérence entre le prix payé par les managers et celui du fonds, et préparons les éléments utiles à l’application du régime de l’article 163 bis H du CGI.
Ce que l’on nous demande souvent.
Le prix d’exercice des BSPCE peut-il être inférieur au prix du dernier tour ?
Oui, sous conditions. Lorsque la société a réalisé une augmentation de capital dans les six mois précédant l’attribution, le prix d’exercice ne peut pas être inférieur au prix de ce tour, sauf décote justifiée : perte de valeur depuis l’émission, ou différence de droits entre les actions issues des BSPCE et celles souscrites par les investisseurs (actions de préférence, liquidation préférentielle prévue au pacte, par exemple). L’administration exige que cette décote soit étayée : c’est l’objet de notre rapport.
Qu’est-ce qui change avec le nouveau régime des management packages ?
Depuis le 15 février 2025, l’article 163 bis H du CGI encadre l’imposition des gains des managers. Une fraction du gain relève du régime des plus-values, dans une limite liée à la performance financière de la société et sous réserve d’un risque de perte et d’une détention de deux ans ; le surplus est imposé comme un salaire. La loi de finances pour 2026 a précisé ce régime. La valeur des titres à l’entrée des managers devient un paramètre déterminant.
Combien de temps un rapport 409A reste-t-il valable ?
Une évaluation indépendante permet de bénéficier d’une présomption de valeur raisonnable, le safe harbor, pendant douze mois au plus, à condition qu’aucun événement significatif ne survienne entre-temps : levée de fonds, acquisition, changement de trajectoire.
Faut-il une nouvelle évaluation à chaque attribution ?
Pas nécessairement. Une évaluation reste utilisable tant qu’aucun événement ne modifie sensiblement la valeur. En pratique, nous recommandons une mise à jour après chaque tour de financement et, pour un 409A, au moins une fois par an.
Quels documents faut-il nous transmettre ?
Les statuts et le pacte d’associés, la table de capitalisation, les derniers comptes et le prévisionnel, les termes du dernier tour de financement et le règlement des plans d’intéressement.
Parlons de votre situation.
Un premier échange de trente minutes suffit pour cadrer le besoin, les instruments concernés et le calendrier.